上海机场重组方案定了！物流资产作价31.19亿元纳入上市公司，空运订舱

时隔5个月后，“机场茅”——上海机场的重大重组方案终于定了下来：拟以191亿元的价格，收购控股股东持有的虹桥机场等三大资产。

11月30日晚间，上海机场发布公告称，公司拟通过发行股份的方式，购买控股股东机场集团持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（简称“物流公司”）100%股权和浦东第四跑道。

值得注意的是，今年2月以来，上海机场股价持续下挫，至今跌幅超过45%，最新市值为832亿元。随着重组方案的落地，上海机场的股价能否迎来转机？

上海机场拟191亿收购虹桥机场等三大资产

11月30日晚间，上海机场披露重大资产重组报告书（草案），公司拟通过发行股份的方式，购买控股股东机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。

上述标的资产合计交易作价为191.32亿元，发行股份的数量为4.34亿股，发行价格为44.09元/股。其中，虹桥公司100%股权交易作价145.16亿元、物流公司100%股权交易作价31.19亿元、浦东机场第四跑道的交易作价为14.97亿元。

财务数据显示，截至2021上半年，虹桥机场总资产为131.14亿元，实现营收13.63亿元，净利润为6374万元。物流公司实现营业收入9.43亿元，净利润为2.74亿元。浦东第四跑道则于2015年投入使用，2019、2020年度和2021年1-6月，浦东第四跑道单跑道执行航班架次数约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数四分之一。

此外，为提高此次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过50亿元，发行价格为39.19元/股，发行数量不超过1.28亿股。募集的配套资金拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。

业绩承诺方面，机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺：物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣非净利将分别不低于1.87亿元、2.19亿元以及2.43亿元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣非净利将分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.497亿元。

巩固机场龙头地位

上海机场运营管理浦东机场，后者是我国最大的国际枢纽机场，以运营国际航线为主，2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战，各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，上海机场面临着经济效益受挫的经营压力。

2020年7月起，随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，上海机场的经营压力持续加大，营业收入大幅下降。

数据显示，2020年，上海机场营收同比下降60.68%至43亿元，净利亏损12.67亿元，而2019年盈利超50亿元；2021年前三季度，上海机场营收同比下降20%至27.47亿元，净利再度亏损12.51亿元。

相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。

上海机场表示，本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。

重组完成后，上海机场将成为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，兼顾国际与国内流量，从而进一步巩固作为国内体量最大的上市机场公司的地位。

同时，此次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

2月以来股价累计下跌45%

上海机场是A股机场板块的龙头股，2017年初至2019年8月底，上海机场股票曾迎来大牛行情，区间涨幅超过226%，市值最高触及1700亿元。随后，上海机场股价在高位震荡1年多后，于2021年2月1日开启漫长的下跌之旅，至今跌幅超过45%。

2月1日、2月2日，上海机场连续两日跌停，2月3日再跌7%。上海机场1月底与中国中免签署的免税补充协议，是引发公司股价暴跌的导火索。上海机场在1月30日发布《上海机场关于签订免税店项目经营权转让合同之补充协议的公告》，补充协议显示，上海机场与中国中免旗下的日上免税行（上海）有限公司就免税业务经营权转让的销售提成、业务收费等细则进行了修订。

补充协议执行期间，上海机场免税收入主要与国际旅客量挂钩。与原有的“保底与销售分成二者取高”相比，新模式下，当国际客流≤2019年流量的80%时，取销售分成；当国际客流>2019年80%时，取保底。这意味着，原协议下的收入下限变为新协议下的收入上限，上海机场由原本“上不封顶，下有保底”的旱涝保收状态，转变为了“上有封顶，下不保底”的合作弱势地位，导致市场对于未来机场免税业务弹性较为悲观。

在机场国际客流处于底部时，上海机场做出牺牲，基于双方的合作态度，浙商证券分析师李丹认为，当国际客流有所恢复时，重谈是可能性事件。若重新谈判，机场免税业务弹性将有所提升，比如，可以在当前租金计算模式基础上，根据销售额收取一定比例的超额提成。

机构：看好上海机场长期发展空间

针对上海机场收购虹桥机场一事，浙商证券分析师李丹表示，收购虹桥将能解决同业竞争问题，从而兑现对股东的承诺，恢复公开融资功能，届时为T3扩建公开筹集资金做准备。疫情下国际航班尚未恢复，当前是虹桥机场、物流公司盈利能力反超浦东机场的罕见时机，是解决历史遗留问题的较佳时间点。

李丹指出，海外逐步放开国门，随着疫苗接种率持续提升，明年我国出入境政策边际放松概率大。上海浦东国际机场是我国最大的国际枢纽机场，国际及地区旅客吞吐量占比过半，国际恢复阶段将显现较大业绩弹性。公司当前仍处底部，待国际客流开始恢复，上海机场在免税业务中的话语权将逐步恢复，业绩、估值将同步修复。考虑到本轮免税合同有望重谈，下一轮免税合同大概率仍然采用保底与提成孰高的模式，免税收入弹性有望大幅改善当前的悲观预期，坚定看好上海机场长期发展空间。

西部证券分析师许光辉认为，疫情常态化与本土病例反复下，上海机场业务仍有承压。第三季度公司免税店租金收入为1.49亿元，仅为2019年同期的16%，但增长潜力仍在。截至11月27日卫健委统计，我国新冠疫苗完成两剂接种率已达76.8%，年底有望超过80%，若疫情稳定，国门开放，国际客流复苏顺利，可推动免税业务重回成长，从而带动业绩增长，维持公司“增持”评级。

中信证券近期发布的研究报告指出，上海机场资产整合持续推进，若年内落地，有望显著收窄2021年公司亏损额度。虹桥机场公商务旅客占比居国内枢纽机场前列，奢侈品品牌入驻有望开辟流量变现第二成长曲线，目前经营面积超过200平米，未来有望持续扩大。公司免税逻辑未变，长三角出境客流垄断地位决定变现逻辑仍在，国际客流复苏将推动议价能力恢复。公司与日上上海深度绑定，2025年有望实现500亿免税销售额，为下一轮谈判获取溢价提供基础。